Indépendant en Suisse : quand passer en Sàrl ou en SA ?

            
Passer d’une raison individuelle (RI) à une société (Sàrl ou SA) est une étape clé dans la vie d’un entrepreneur suisse. Cette transformation permet de mieux protéger son patrimoine personnel, d’optimiser la fiscalité et de structurer son activité de manière plus pérenne. Mais encore faut-il savoir quand et comment le faire sans risques.
1. Comprendre ce qu’est une société
Créer une société, c’est donner naissance à une personne morale distincte de vous.
La société signe les contrats, encaisse les revenus, paie les fournisseurs et assume les risques. Vous, en tant que fondateur·rice, devenez salarié·e-gérant·e (pour une Sàrl) ou organe/administrateur·rice (pour une SA).
Votre rémunération se compose alors d’un salaire et éventuellement de dividendes, mais dans cet ordre.
2. Pourquoi passer en société ?
Les avantages sont multiples :
⚖️ Responsabilité limitée au capital de la société.
💼 Meilleure gestion financière : possibilité de laisser une partie du bénéfice en société.
📈 Optimisation fiscale via la combinaison salaire/dividendes, à condition de respecter un salaire de marché.
🤝 Crédibilité renforcée auprès des partenaires, banques et clients.
3. Quand ce n’est pas encore nécessaire
Tant que l’activité reste modeste ou irrégulière, la raison individuelle peut suffire.
Le passage en société entraîne des frais de notaire, de contrôle des apports et une administration plus lourde.
👉 L’intérêt devient réel lorsque les revenus se stabilisent et que des actifs ou contrats doivent être sécurisés.
4. Deux manières de faire le passage
Il existe deux voies principales :
A. Le transfert de patrimoine (LFus) : transfert en bloc des actifs, dettes et contrats, souvent rétroactif au 1er janvier si finalisé avant le 1er juillet.
B. L’arrêt de la RI et création d’une société neuve : plus simple, mais nécessite une valorisation correcte des actifs pour éviter les risques fiscaux.
5. Le bon timing
Le calendrier est stratégique : viser un effet au 1er janvier simplifie la fiscalité (une seule année fiscale).
Une rétroactivité au 1er janvier est souvent possible si la transformation est finalisée avant le 1er juillet.
6. Salaire, dividendes et prévoyance (LPP)
Un salaire de marché est indispensable : les dividendes ne doivent jamais remplacer le salaire.
Les dividendes ne cotisent pas à l’AVS et ne génèrent pas de LPP.
Un salaire trop faible peut entraîner une rectification fiscale pour “salaire insuffisant” et réduire votre prévention vieillesse.
7. Les pièges fiscaux à éviter
Le principal risque est le transfert de fait non déclaré : lorsque l’activité glisse vers la nouvelle société sans contrat ni LFus.
Le fisc peut alors reconstituer une vente fictive, entraînant taxation des réserves latentes, AVS, TVA, voire amendes.
👉 Pour éviter cela, il faut documenter le transfert : par LFus, contrat de vente ou apport en nature (à la valeur comptable si possible).
8. Impôts, AVS et valeur des parts
Un transfert bien qualifié comme transfert d’exploitation n’entraîne pas d’imposition des réserves latentes.
Sinon, l’écart entre la valeur au bilan et la valeur de marché devient imposable.
Par ailleurs, les parts sociales d’une Sàrl/SA sont évaluées chaque année selon la méthode cantonale (patrimoine + rendement) pour l’impôt sur la fortune.
💡 N’oubliez pas de déclarer la réserve d’apports en cas d’apport en capital.
9. La checklist efid pour réussir votre transition
✔️ Choisir la bonne voie (LFus ou vente/apport documenté).
🗓️ Planifier le calendrier (objectif 01.01, rétroactif < 01.07).
📄 Transférer les contrats (bail, leasing, logiciels, assurances).
💰 Fixer un salaire de marché, organiser la LPP et les notes de frais.
🧾 Vérifier la fiscalité (impôts, AVS, réserves latentes).
🏦 Mettre à jour la comptabilité, l’IBAN et les contrôles internes.
🚀 En résumé
Passer de la raison individuelle à la société est une décision structurante. Bien préparée, elle renforce la solidité financière, la crédibilité et la protection de votre activité. Mal gérée, elle peut au contraire générer des risques fiscaux et sociaux importants.
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